深交所就年报情况向嘉凯城发文13问-manbext官网(集团)有限公司，官网

2024-10-25 06:27:01

13日晚间消息，深交所公司部，于当日向嘉凯城集团开具年报面谈函，其中牵涉到业务转型并购影院、公司业务重组方案、第一大客户关联交易、贴现账款、应收款项账龄等13个问题开具问，并拒绝嘉凯城集团于5月20日前对此。面谈函中还包括，早前重组业务中恒大院线公司及其专门从事院线业务的分子公司将逐步暂停业务并吊销，之后仍然用于“恒大院线”等品牌专门从事院线业务。涉及进展做出更进一步解释。

以下为全文：1．年报表明，2018年8月，你公司并购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司，收购价格合计2.72亿，并购日证实的可辨认净资产是负数，造成构成3.55亿元商誉。2018年末你公司对上述商誉计提减值打算2.73亿。

2019年1月，你公司在恢复我部注目函（公司部注目函〔2019〕第26号）时称“院线板块在公司未来的发展中将具备相当可观价值，但在展开商誉减值测试时，上述证实并购对价时考虑到的未来发展所获得快速增长价值尚能无法分析算入，本次减值测试时主要对已并购对象确认资产组范围，因此产生较小金额商誉减值……公司在确认的商誉减值测试所在资产组为并购明星时代及涉及辖下公司，范围仅有还包括18家公司，累计2019年2月13日，明星时代公司已新加设子公司26家，现阶段享有97家影院，而这部分价值按目前规则尚能无法分析算入本次商誉减值测试所在资产组人组。”（1）根据恢复，你公司在确认收购价格时考虑到了被并购影院的未来发展。

请求解释你公司在并购时否对被并购影院有具体的未来经营规划和决策。如是，请求解释在确认收购价格时考虑到被并购影院的未来发展，而在展开减值测试时不予考虑到的主要原因及合理合规性，你公司董事会否不存在交易决策和定价过于慎重的情形，否勤劳品行。

（2）资产组的可收回金额应该根据资产组的公允价值乘以处理费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确认。请求你公司解释在确认资产组可收回金额时否考虑到资产组公允价值乘以处理费用的金额及明确计算出来过程，分析资产组可收回金额否精确。（3）你公司在计算出来并购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有限公司所构成商誉的可收回金额时，按照预计未来现金流量的现值计算出来。

请求解释关键参数的挑选依据及计算出来过程，并展开合理性分析。请求独立国家董事和年审会计师核查并公开发表具体意见。2．年报表明，你公司预计北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司产生收益5702万元，而2018年实际亏损4,207万元。

请求分析并购上述资产短期内产生的损益即与预计收益差异较小的主要原因，你公司否预估到有可能的风险，在并购前否充份遵守尽责调查职责，否勤劳品行，并解释你公司针对上述影院资产的未来投资发展计划，并提醒涉及风险。3．年报及涉及公告表明，你公司于2008年4月透露重组方案，并于2009年9月重组实行完。

公司原有限公司股东浙商集团及其重组关联方允诺：公司重组实行完后3个会计年度内，若经公司聘用的会计师事务所专项审查后，经常出现使用假设研发法评估作价的流经资产，超过项目收支条件下3年的实际盈利数总额大于《资产评估报告》中适当利润预测数总额的情况，流经资产方将回应利润差额给与公司等额补偿。涉及盈利预测接续时间为2008年07月26日，2013年年报表明的盈利预测中止时间2012年12月31日，2014年及之后的年报中盈利预测中止时间皆表明为空白。2014年3月14日，公司透露《允诺事项改动进展情况公告》称之为：“目前，距允诺时间早已多达3个会计年度，除“中凯华府”项目、“东方天韵”一期工程项目已完成允诺外，上海“曼荼园”项目、南京“嘉业国际城”项目（以下全称上海及南京项目）仍未销售完，并未超过收支条件。因此，上述允诺遵守的条件经常出现了相冲突的情形。

根据涉及规定，公司需对上述允诺的内容展开改动完备。目前，公司正在与涉及股东协商允诺改动完备的方案，待完备后将尽早递交股东大会审查会并透露。”2014年08月14日，公司透露《关于更进一步具体根本性资产重组允诺的公告》，具体原允诺内容如下：“在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售已完成后，一年内已完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。”2018年年报表明，上海及南京项目并未约预测的原因仍为“仍未销售已完成”。

你公司在恢复我部2017年年报面谈函时回应，公司经营层力争在2019年12月31日前已完成该两项目的销售工作（不含项目整体出让），预计，公司将呼吁涉及允诺遵守方根据两项目的实际盈利情况并对照允诺内容遵守涉及允诺义务。请求你公司补足透露截至目前上海及南京项目各自销售情况，还包括但不仅限于开始销售时间、已销售金额、销售完成率、预计销售已完成时间，截至目前仍未销售已完成的主要原因，总计证实收益及利润、计提减值打算金额，并分析否需要已完成预测业绩，如否，解释涉及方预计补偿方式和补偿决定。4．年报表明，你公司2018年与第一大客户交易金额为6.67亿元，占到年度销售总额比例近40%。请求你公司解释第一大客户的主要情况，还包括交易对方名称、与公司关联关系、交易内容及再次发生原因、回款情况，与第一大客户交易否具备可持续性。

你公司按欠款方归集的2018年末余额前五名贴现账款汇总金额为120,085,640.00元，占到贴现账款年末余额合计数的45.50%，适当计提的坏账打算为90,242,420.00元，计提比例为75%。请求你公司详尽解释前五名欠款方的具体情况，还包括但不仅限于欠款方名称、交易内容及再次发生原因、期初余额、期间发生额、期末余额、账龄、回款可能性、预计回款时间、坏账打算计提原因及合理性、与欠款方否不存在关联关系，你公司已采行或白鱼采行的催收措施及解决办法。5．年报表明，其他应收款2018年期初余额为1,175,344,027.39元，期末余额为3,325,717,173.87元，比起期初快速增长182.96%。

请求融合主要往来款期末余额的具体情况（还包括但不仅限于欠款方名称、否不存在关联关系、交易内容及其再次发生原因、账龄、预计交还时间），解释其他应收款余额大幅度快速增长的原因及合理性，否不存在对外获取财务资助或非经营性资金占用的情形，如是，解释否遵守涉及审查会程序及透露义务。6．你公司2018年末短期借款和一年内届满的非流动负债余额总计53.34亿元，货币资金余额为7.48亿元，其中1.68亿元货币资金用于有限，经营活动产生的现金流量净额持续为负。

请求你公司分类解释主要有息负债的具体情况，列表解释债务届满期限和金额，融合目前货币资金、可所求资产、经营净现金流量和未来投资决定等情况，解释否不存在流动性风险，否不具备充足债务偿付能力，以及你公司白鱼采行的防止应付措施。7．你公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15.7亿元，倒数5年为负。请求公司融合当前主营业务及经营情况、未来战略规划和转型方向等，详细分析解释公司未来提高经营、提升主业盈利能力的具体措施。

8．年报表明，你公司子公司嘉凯城集团嘉业有限公司、湖州嘉业房地产开发有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司（三方齐名甲方）于2018年12月18日与浙江盈创万德建筑科技有限公司（全称乙方）签定股权转让协议，乙方以人民币19,000.00万元转让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司（以下全称标的公司）100%股权。合约誓约乙方不应在股权转让协议签订后10个工作日缴纳股权转让款10,000.00万元，在甲方已完成标的公司资产抵押中止后的5个工作日内，乙方向甲方缴纳股权转让款5,200.00万元，在标的公司股权已完成工商过户后的60日内，乙方向甲方缴纳剩下股权转让款3,800.00万元。累计2018年12月31日，公司接到乙方股权转让款10,000.00万元。

截至2019年1月31日，已完成本次股权转让的工商更改登记手续。请求解释上述股权转让事项须要遵守的审查会程序及透露义务，并融合股权转让款项缴纳时点、资产结算决定等，解释股权转让事项会计学处理过程，否合乎涉及企业会计准则规定。请求年审会计师核查并公开发表具体意见。

9．年报表明，2018年末你公司1-2年、4-5年及5年以上账龄的其他应收款期末余额分别小于2017年你公司1年以内、3-4年、4年以上账龄的其他应收款期末余额，2018年末4-5年账龄的贴现账款期末余额小于2017年3-4年账龄的贴现账款期末余额。请求你公司解释原因，并核实上述信息的准确性和完整性，如有错误或缺漏，请求不予修正或补足。

10．你公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元，2017年公允价值变动损益为1,202万，同比变化较小。请求再行列示投资性房地产的公允价值变动损益，解释公允价值评估过程中涉及参数的给定过程、给定结果，并融合同类或类似于房地产的市场价格变化等，分析评估结果公允性及公允价值变动损益变动较小的合理性。请求年审会计师核查并公开发表具体意见。

11．你公司2018年计提存货跌价损失2.30亿元，其他资产减值损失6,902万元。请求详尽解释上述资产减值损失的计提原因、依据及主要计算出来过程，并融合市场价格变化、哈密顿公司情况等，分析计提减值损失的合理性。

请求年审会计师核查并公开发表具体意见。12．年报表明，你公司算入当期损益的对非金融企业缴纳的资金占用费1.01亿元。

请求解释上述资金占用费产生的原因、牵涉到的输掉方及关联关系、资金总额、再次发生时间及期限、利率、资金占用费，遵守的审核程序及透露义务情况，并分析在需向有限公司股东借款的情形下仍对外获取资金的主要原因及合理性。13．你公司有限公司股东及实际掌控人分别于2017年2月和2016年6月开具允诺，将在2019年7月底前以预计法律法规容许的各种方式解决问题与你公司之间的同业竞争问题。你公司有限公司股东和实际掌控人于2018年7月开具允诺，在2019年7月底前逐步退出恒大院线公司及其分子公司的涉及人员，恒大院线公司及其专门从事院线业务的分子公司将逐步暂停业务并吊销，之后仍然用于“恒大院线”等品牌专门从事院线业务。请求详尽解释上述两项允诺截至目前的遵守情况，能否在规定期限内遵守完，如否，请求解释白鱼采行的应付措施。

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